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A公司作为股东成立B公司，A公司必须是投资公司吗？普通公司可以吗？实体企业的持股主体用有限合伙企业还是有限公司有税收持股优势？有的人用自己的一家公司，投资自己另一家公司，这是为什么？贸易公司和实体公司的区别A公司作为股东成立B公司，A公司必须是投资公司吗？普通公司可以吗？【A公司作为股东成立B公司，A公司可以是投资公司，也可以是普通公司】

根据公司法相关规定，公司设立分为有限、无限两种类型，处于对活跃经济的考量，无论哪种类型公司的设立，法律对出资股东的要求都是比较宽泛的。法律许可设立一人有限公司、国有独资公司，承认显名股东与隐名股东的存在，竭力保护广大投资者的合法权益。

【法律鼓励出资创业】

公司法第十五条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。结合上述问题，可以这样理解，A公司作为股东出资设立B公司，只要AB两公司依规合法，各自是有界定明确的防火墙的。相对于B公司来说，A公司只是以出资额为限，对B公司债务承担有限责任；相对于A公司来说，B公司只是在涉及诉讼、仲裁争议，有债权人诉求追究A公司股东责任时，A公司才有可能与B公司一道，以共同被告身份承担相应的有限责任。A、B两公司都是独立的法人实体，双方各自在注册资本的范围内承担其有限责任。公司法的伟大功能就在于，界定自然人与法人的绝对隔离，鼓励大众创业万众创新，即使法人经管失败，也不会出现连带出资入股自然人家破人亡之局面。

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实体企业的持股主体用有限合伙企业还是有限公司有税收持股优势？当然有限合伙企业做持股主体有税收优势了，不然的话，股权投资都采用有限合伙企业干嘛。

实体企业的持股主体的收入就是实体企业的分红、转让实体企业股权收入或者清算实体企业所得，第一层先比较一下有限合伙企业和有限公司的税收差异。

实体企业分红。有限合伙企业不涉及企业所得税，无税；有限公司从居民企业的股息红利免税，无税。两者无差异。

清算实体企业所得。有限合伙企业不涉及企业所得税，无税；有限公司需缴纳企业所得税，应纳税所得额=清算收入-投资成本，但税务法规规定，清算所得中，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得，和分红一样，股息免税，清算情况下，清算收入超出投资成本部分不会大于累计未分配利润和累计盈余公积，因此，此时有限公司不需缴税。两者无差异。

转让实体企业股权收入。两者都不涉及增值税，都需要缴印花税。有限合伙企业不涉及企业所得税，无税；有限公司需缴纳企业所得税，应纳税所得额=转让所得-投资成本-印花等税费，但按照税收法规，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。为简化分析，现假定转让价格等于按实体企业净资产、投资成本=实收资本+资本公积，即，转让所得=实收资本+资本公积+盈余公积+未分配利润=投资成本+盈余公积+未分配利润，则，应纳税所得额=转让所得-投资成本-印花等税费=盈余公积+未分配利润，这一部分实体企业是已经缴过企业所得税了，持股的有限公司需要再缴一次企业所得税。和有限合伙相比差距巨大，有限合伙企业的税收优势就在这里，有限公司需要多交25%（一般）或15%（高新技术、特殊地区）或20%（小型微利）企业所得税，

但是，优势一定这么大吗？还不好说。需要比较第二层，有限合伙的合伙人和有限公司股东的个人所得税的税收差异（两者的收益最终都要分配到自然人手里）。

有限公司的自然人股东，无论是通过分红、减资还是股权转让形式，获取有限公司转让实体企业的持股收益，需要分别按股息红利所得或财产转让所得缴纳个人所得税，但税率都是20%。按照税收法规规定，合伙企业的股权转让所得属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取"先分后税"的原则，对于个人投资人，比照个人所得税法的"个体工商户的生产经营所得"应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；这样算，如果持股主体的有限公司是高新企业的话，两者税负就一致了，有限合伙企业的优势就不明显了。不过，各地方税务机关在执行上有差异，有些地方合伙企业个人合伙人有按按20%征收的。

无论如何，有限合伙企业相较有限公司做持股主体是有税收优势的。

有的人用自己的一家公司，投资自己另一家公司，这是为什么？很多公司，尤其是规模比较大的公司都是这么干的，而且设立的还不是一级子公司，有多个层级的公司一环套一环。究其原因主要有以下几个方面的考虑。

1.用合理的股权架构做到低成本控制核心公司

假设小明成立了一家做箱包的公司，生意做的很好。小明想要把公司做的更加大，需要引入战略投资资金，但人家投资小明的公司需要分箱包公司的股份，这就有可能导致小明对公司的控制权减弱。比如，箱包公司估值为500万元，新加入的小张投入了1000万元。这时，小明的股权仅仅占有箱包公司总股本的三分之一，而小张则占有三分之二。公司的控制权旁落他人。小明既想要获得小张的资金投入又不想让公司大权旁落，有这样的好事吗？通过设立一个子公司就能办到。

小明先设立一家管理公司，他把500万元全部投入到这家管理公司中去。小张的投资款分成两部分，其中400万元投入到管理公司、600万元投入到箱包公司中去。同时，管理公司将900万元全部投入到箱包公司里去。

现在的情况有些复杂，我们捋一捋其中的股权关系。

对于箱包公司（主要经营的核心子公司）来说，它的总资金仍然为1500万元。有两个股东，一是投资600万元的小张，股权占比为40%；二是投资900万元的管理公司，股权占比为60%。管理公司占有多数股权，故箱包公司的重大经营决定由管理公司说了算，小张只有财产权利没有经营决策权。

对于管理公司来说，它的注册资金为900万元。同样有两个股东，一是投资500万元的小明，股权占比为55.6%；二是投资400万元的小张，股权占比为44.4%。小明占有管理公司的大部分股权，故管理公司由小明说了算。

对于创始人小明来说，他持有管理公司55.6%的股份，而管理公司持有箱包公司60%的股分，则小明间接持有箱包公司33.3%的股份。（和不增设一级子公司的持股比例一样）。

对于战略投资人小张来说，他持有管理公司44.4%的股份，管理公司持有箱包公司60%的股份，小张间接持有箱包公司26.7%的股份。同时，小张还直接持有箱包公司40%的股份。两者相加，小张直接、间接共持有箱包公司66.7%的股份。（也和不增设一级子公司时一样）。

在增设了一级子公司后，小张仍然可以合计持有箱包公司三分之二的股份，他的财产权利并没有受到损伤，小张可以接受投资1000万元，毕竟战略投资人最终的目的是赚钱而不是去经营公司。就像大家买股票的目的是挣分红和差价，不是去和上市公司老板们一起经营公司。

小明在引入了1000万元的战略投资后将箱包公司可以用的钱从500万元变成了1500万元，并且箱包公司的经营决策权仍然在他手里。因为，小明能凭借股份优势在管公司摆话，而管理公司可以在箱包公司开股东大会时摆话。小明其实是箱包公司的实际控制人。（这里大家要理解管理公司和箱包公司是两个独立的法人主体，各自的决策是在各自的股东大会上投票表决的）

2.避税需求

一般私募基金采用的是有限合伙企业，由创始人担任普通合伙人、战略投资者担任有限合伙人。根据法律规定，有限合伙企业的管理人必须由普通人合伙人担任。那么创始人就可以在这家有限合伙企业里摆话。而有限合伙人只负责出钱和享受利益，不实际经营公司。

随后，再通过有限合伙企业投资经营核心业务的子公司，达到创始人间接控制核心业务子公司同时获得战略投资人资金的目的。而战略投资人虽然可能间接持有核心子公司很多股份，但没有经营决策权。

另外一方面，合伙企业在税负上是有优势，它不需要缴纳企业所得税而仅缴纳个人所得税就可以了。而对于公司来说，先要缴纳25%的企业所得税，将利润分配给股东后，自然人股东还要缴纳20%的个人所得税。

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贸易公司和实体公司的区别、含义不同

实业公司通常是一些生产、制造及科技型企业，并且实业公司一般都有许多下属企业。实业公司最为明显的一个特点就是它所提供的商品绝对是实体存在的，或者拥有自己的工厂或者实体的公司为依赖的，它和贸易公司是相对立的。

贸易公司一般指从事货物和劳务交易的公司。其业务范围包括购买、销售和其他如进行营业活动，也可以用经纪人或代理商身份从事活动。但贸易公司不论采用哪一种方式从事业务活动，其职能都只是开发票。

2、内容不同

贸易公司很好理解,就是买卖公司,一头买进,一头卖出,赚取差价。贸易公司的主要就是重要的是信息和业务渠道,要有货源和销售目标,并产生一定的利润，不涉及加工制造领。

实业公司经营范围跨国民经济行业分类五大行业，这样公司的行业类别不用具体在公司名称中发展有限公司之类的表述。?创办实业的公司叫实业公司。这是区别于投资公司而言的。

3、性质不同

实业其实是一种泛指，一般被认为是生产型的公司，经营型的公司一般不称为实业。比如实业股份有限公司，实业有限责任公司等，当我们看到实业的字样，一般可确认为该公司是生产型的，而不是经营型的。

贸易公司是中间商，但也不一定是出口的。它与生产性企业(公司)不同，它不生产商品，它组织商品,是商品流通的一个中间环节，赚取商品流通环节中上下游差价，也即是以前刚改革时称的皮包公司。

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