证监会：上海丽人等六家公司成功过会
中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第85次发审委会议于2020年6月4日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司获通过。
山东玻纤集团股份有限公司获通过。
无锡派克新材料科技股份有限公司获通过。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司获通过。
华文食品股份有限公司获通过。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
1、阿里巴巴集团子公司阿里网络为发行人的第二大股东，发行人业务基本通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展。请发行人代表说明：发行人与阿里网络及关联方关于优先业务合作的约定具体内容、实际执行情况以及对发行人业务及财务状况的影响；发行人与阿里巴巴集团各类业务定价的公允性，是否存在利益输送行为或其他利益安排等情形；平台服务费中各品牌保底协议的具体情况，2019年联合保底政策是否为发行人设立，是否具有稳定性，上述政策对发行人财务状况的影响；广告推广费占相应业务收入的比例与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；报告期内汉高品牌推广费变动的原因及合理性；各品牌获客成本存在较大差异及合理性，2019年汉高等部分品牌获客成本大幅下降的原因及合理性，是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排；发行人其他平台业务较少的原因及合理性，是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖；结合发行人业务、竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性及发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人从品牌方获取返利金额较大。请发行人代表说明：不同品牌方的返利政策存在重大差异的原因及合理性，同一品牌方的返利政策报告期发生重大变化的原因及合理性；发行人获取新品牌合作的能力，报告期内品牌客户流失的原因；发行人与各品牌方合作及返利政策是否具备可持续性；汉高品牌自2018年第二季度将该品牌折扣率由70.89%下降至54%，但仍保持较高返利比例的原因及合理性；返利计提是否谨慎，是否存在提前确认返利或者调节利润的情形；发行人的经营业绩是否主要依赖于品牌方的返利，发行人的可持续经营能力是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人主要从事电商零售业务。请发行人代表说明：报告期内主要合作品牌销售数量、单价、订单数、客单价等情况，是否与同行业可比公司变动趋势一致，存在差异的原因及合理性；主要合作品牌报告期各期访客数、订单转换率、消费频次、人均销售金额等，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，报告期内部分品牌订单转换率远高于同行业可比公司的原因及合理性；结合报告期订单金额、时间、地址、购买频次、付款、物流及退换货等信息，说明报告期内线上销售收入的真实性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
山东玻纤集团股份有限公司
1、发行人2019年业绩降幅较大；受新冠疫情影响，2020年1季度业绩也大幅下滑。请发行人代表：说明2019年业绩降幅较大的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；结合2020年1季度的经营数据、主要产品的价格走势、期末在手订单等情况，说明玻纤行业目前是否仍存在产能过剩情形，主要产品无碱纱的毛利率是否持续下滑，导致发行人业绩下滑的影响因素是否已消除；结合新冠疫情对生产经营的具体影响，预计2020年上半年生产经营数据、财务数据等情况；结合近期大宗商品市场价格走势，说明期后是否存在大额资产减值风险，是否存在影响持续经营的重大不利事项，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人流动负债总额显著大于流动资产，2019年经营性现金流量净额为负。请发行人代表：说明各期流动性负债显著大于流动资产的原因，经营性净现金流量净额为负的原因及合理性，与同行业可比上市公司情况是否一致；编制2019年财务报表时对持续经营假设所做的评估情况；结合新冠疫情影响，说明发行人对2020年现金流的预测情况，在不考虑本次融资的前提下，是否能够足额偿付短期借款、一年内到期的负债和其他经营及投资承诺的现金支出；发行人是否面临较大的流动性风险，拟采取的措施及其有效性，相关风险揭示是否充分；结合主要股东财务状况和经营情况，说明主要股东提供资金支持的意愿和能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人固定资产铂铑合金漏板账面金额较高。请发行人代表说明：各期末铂铑合金可变现价值的具体测算方法；2017年末、2018年末铂铑合金漏板减值测试时相关资产组的确定依据，所在资产组收入、成本、净利润及现金流等关键参数的预计情况与实际情况是否存在显著差异，减值测试的结果是否公允、合理；铂铑合金漏板折耗数量、折耗单价的确定方法，报告期内折耗数量大幅波动的原因及合理性，与同期相关产品产量、原料消耗量是否匹配，折耗单价报告期内逐年下降的原因及合理性；损耗和重新加工的会计处理及财务影响，是否符合企业会计准则规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期内，欧文斯科宁既是发行人的第一大客户，也是其供应商。请发行人代表：说明与OC合作协议的主要内容，具体合作模式及其合理性，是否属于行业惯例，对OC是否存在重大依赖；说明OC许可发行人使用专利技术的具体情况，与发行人其它产品在技术、性能等方面的差异，在技术使用上是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人对OC是否存在技术上的依赖；结合竞争对手情况、技术和人才储备、产品研发、在手订单、合同条款等，说明与OC合作关系的稳定性、可持续性及替代风险，相关应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
无锡派克新材料科技股份有限公司
1、报告期内，发行人营业收入逐年上升；其中2019年军品收入增幅较大。请发行人代表说明：与主要客户的合作背景及历史、期限、模式等，业务获取方式是否符合行业惯例；2019年对主要客户业务收入大幅增长的原因及合理性，与主要客户自身业务发展是否匹配；军品业务方面，对主要客户是否存在重大依赖；报告期内尚未定型装备收入占比较高的原因，后续取得相应订单是否存在较大不确定性；结合现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手等情况，说明与军品客户交易的稳定性、可持续性，是否存在被替代风险及应对措施；后续新客户的开发情况；军改、军民融合等政策对发行人生产经营的影响，是否改变与军品客户的现有合作模式，是否导致出现引入竞争后需求量及定价等大幅下滑等不利变化，是否影响发行人的持续经营能力；2020年一季度业绩情况和上半年业绩预计情况，生产经营环境是否存在重大不利变化。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人营业成本主要由原材料、制造费用和直接人工构成；各期末存货余额存在一定波动。请发行人代表说明：钛合金、合金钢及高温合金等无公开市场价格原材料的采购均价，与向不同供应商或与第三方市场询价结果是否存在显著差异，采购价格是否公允；制造费用和直接人工仅在产成品间分摊的归集核算方法是否符合企业会计准则规定；2018年外协加工数量同比下降但总金额增加、2019年新增固定资产投入使用但折旧金额不增反降、2019年产品产量增长约10%而天然气、电力消耗量明显下降的原因及合理性；2018年末存货余额大幅增长、2019年有所下降的原因及合理性；库龄超过1年的存货构成情况，是否有订单支持，相关存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、关于毛利率，请发行人代表：说明报告期内各类型产品毛利率波动较大的原因及合理性；说明航空锻件、电力锻件产品2016-2018毛利率快速上升而2019年大幅下降的原因及合理性；船舶锻件2016-2018年毛利率逐年下降而2019年大幅上升的原因及合理性；结合2020年一季度经营情况，说明航空锻件、电力锻件产品毛利率是否持续下降，是否存在重大不利变化，风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：主要专利技术是否基于相关机器设备而形成，发行人是否完整拥有该设备及相关技术、资质，是否存在潜在纠纷；主要产品材料配方、加工工艺的技术来源、先进程度，是否存在与国内外竞争对手的知识产权纠纷；是否存在依法需要通过招投标获得订单的情形，订单获得过程是否合法合规。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
1、报告期内，发行人泰国工厂营业收入占比较高，净利润占比明显高于营业收入占比。请发行人代表说明：贸易子公司向青岛工厂和泰国工厂销售和采购定价是否一致，是否存在转移定价的情形，合并报表是否准确抵销；泰国工厂企业所得税免税政策对发行人的财务影响，税收优惠政策到期，是否对发行人未来业绩存在重大影响，相关风险是否充分揭示和披露；上述境外主体历年向母公司分红情况，是否因外汇管制存在分红障碍，所在国相关法律法规及公司章程对向发行人分配红利是否存在限制，泰国工厂贷款合同限制分红条款是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人采用直销及经销方式对外销售。请发行人代表说明：经销商是否与发行人及其实际控制人、董监高、员工等存在关联关系，是否存在其他利益安排，内控是否健全并有效执行；经销商的终端销售是否真实，期末存货数量是否合理，是否存在囤货及压货情形，各期库存产品比例波动是否存在异常，是否存在发行人通过控制或影响经销商采购量的方式提高营收或调节营收的情形；部分经销商未支付返利的原因及合理性，部分经销商报告期未持续返利的原因，各经销商返利金额与对其销售收入是否具有匹配性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、目前新冠疫情全球蔓延，对发行人主要产品销售地美国、欧洲影响较大。请发行人代表说明：新冠疫情对发行人上半年及全年生产经营和财务状况的影响程度，与同行业可比公司变动趋势是否存在较大差异；新冠疫情对发行人的影响是否存在滞后性，发行人应对措施及其有效性，是否会对发行人2020年全年经营业绩、持续经营能力及发行条件产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；中美贸易摩擦加征关税、双反及301调查对发行人经营状况及财务状况的影响，是否会对发行人经营和业绩进一步产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；结合新冠疫情爆发之后对航空业的影响以及航空业的经营形式及趋势，说明航空轮胎募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险是否披露充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表：结合2018年、2019年末直销模式下的应收账款余额及坏账计提比例，说明是否存在年度间调节利润的情形，2018年、2019年末单项计提坏账准备是否足够充分；说明国储胶存货跌价准备计提及转销产生的影响，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
华文食品股份有限公司
1、报告期发行人以经销为主，发行人经销商分散且普遍规模较小，非法人实体占比较高，发行人向经销商提供销售返利和市场推广支持费用。请发行人代表说明：采取经销商模式的必要性，相关内控制度是否健全并有效执行；发行人经销商模式销售占比，特别是非法人实体经销商占比高于同行业上市公司的原因，非法人实体销售收入是否可追溯；经销商和发行人、发行人实际控制人、董监高和核心技术人员是否存在关联关系、资金往来，对经销商的信用政策是否合理；报告期销售返利和市场推广支持金额合计占主营业务收入的比例高于同行业可比公司的原因及合理性；2018年发行人实施额外销售返利且报告期市场推广支持费用占主营业务收入的比例逐年增加的原因，是否存在主要产品市场开拓困难等影响持续经营能力的情况；报告期主要经销商最终实现销售情况、期末库存情况，是否存在配合发行人调节业绩情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期发行人前五大供应商多为贸易商，且变化较大，存在部分供应商成立时间较短即成为发行人主要供应商的情形。请发行人代表说明：报告期前五大供应商多为贸易商的原因及合理性，报告期前五大供应商变化较大的原因及合理性，是否与同行业公司存在较大差异；舟山远东南洋水厂等公司成立后短期成为发行人主要供应商的原因及合理性，相关供应商与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排；报告期发行人对第一大供销商舟山远东南洋水产公司的采购占比逐年下降，以及2017年后不再向浙江宏利水产采购的原因及合理性，相关采购是否均取得增值税发票；发行人前20大供货商中，发行人占其同类产品销售的金额比例，是否存在经销商与供货商为同一法人或受同一控制的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人风味小鱼和豆干的销量基本稳定，各项原材料消耗存在一定波动。请发行人代表说明：如何判断鳀鱼干未来一定时期价格涨跌及生产用量、采购量，大量采购鳀鱼干冷冻储藏，冷冻储存费用是否能有效抵消原材料价格上涨风险，2017年下半年及2018年鳀鱼干价格持续大幅下滑的情况下，大量采购鳀鱼干冷冻储藏的原因及合理性，是否存在存货中原材料减值、储存不当变质、过期或灭失风险；报告期发行人鳀鱼干采购量与销售量、采购价格未明显相关，且采购量逐年下降和2019年销售量同比下降的原因，是否存在销量下滑等不利因素，相关风险是否披露充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期发行人收到34起有关食品消费的消费者投诉。发行人对部分消费者进行了退款、赔偿。请发行人代表说明：发行人产品是否符合食品生产相关国家标准，是否存在严重损害消费者生命健康安全风险，是否构成本次发行障碍；前述消费者投诉事项是否存在被行政处罚的可能，相关整改情况，发行人食品安全、食品质量管理制度及相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
5、报告期发行人收入主要来源于风味小鱼和豆干。请发行人代表说明：风味小鱼市场整体市场容量、产销量情况及发行人所处市场地位和主要指标占比情况；发行人是否存在产品结构单一风险，现有产品能否支持未来收入及利润的稳定，产品结构单一相关风险是否充分揭示；发行人对产品单一采取的应对措施及其有效性；低毛利率销售风味肉干等新产品的原因，发行人在开拓新产品方面是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
宁波市天普橡胶科技股份有限公司
1、报告期发行人营业收入存在波动，净利润逐年下滑。请发行人代表：说明2018年营业收入、扣非归母净利润同比上升，2019年及预计2020年上半年营业收入、扣非归母净利润同比大幅下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司业绩波动一致；说明疫情对发行人客户、订单、产品单价、销量及主要财务指标的影响，相关风险是否充分披露；结合新能源商用汽车的发展及对传统汽车市场带来的影响，说明汽车行业下滑趋势是否会持续，发行人产品是否存在被替代风险，对发行人的生产经营是否会造成重大不利影响，发行人应对措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期发行人国外市场的毛利率明显高于国内市场，国内外市场毛利率明显高于国内同行业上市公司。请发行人代表说明：发行人毛利率长期高于同行业可比公司的原因及其合理性、可持续性，境内外市场未受到同行业可比公司竞争冲击的原因；同行业上市公司收入规模普遍大于发行人，结合生产成本和研发成本说明规模效应对毛利率的影响，发行人认为“公司决策权相对集中，资产调配效率较高，成本管控更加到位”的依据是否充分；报告期营业收入持续下降的情况下产品单价持续上升的合理性，实现预定利润率水平的可行性，成本加成比例的确定依据及与实际执行情况的一致性；发行人销售费用明显低于可比公司的原因和合理性，报告期内运杂费逐年下降且降幅远大于收入降幅的原因，2019年在销量、存货下降背景下仓储物流费大幅上升的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人主要原材料系大宗商品，报告期内各类橡胶采购单价逐步上升，发行人单位材料成本远低于同行业可比公司。请发行人代表：结合橡胶2017至2019市场价格走势，说明报告期内橡胶采购单价逐步上升的合理性，对比不同供应商实际采购价格是否存在重大差异，向供应商购买材料价格是否与市场价格可比；说明单位材料成本与鹏翎股份差异较大的原因及合理性；说明发行人产品单位成本相比可比公司明显较低的具体原因和合理性，发行人采购原料是否存在明显低于同期市场价格的情况，发行人与主要原料供应商是否存在关联关系或其他利益安排；说明与东海天普等关联方之间既有采购又有销售的原因及必要性，是否存在关联方为发行人承担费用、分摊成本的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
发行监管部
2020年6月4日
