第2章：创业股权：从0到1,初创企业绕不过的股权难题
创业难，难在人才难寻，市场变幻；股权难，难在制度架构、收放之间。从0到1,从无到有，每一个新生命的诞生，都曾经历巨大的阵痛，每一个新团队的组建，也需经受股权的锤炼。
第14问：创业初期资金从哪里来？
老同学小周给我来电，说准备成立一家游戏公司，开发一款手游产品，产品名称和游戏方案都想好了。小周学编程出身，在游戏开发方面造诣颇深，几年前就有朋友建议他自己出来单做。小周一直犹豫不决，这次终于下定决心创业。但是一款游戏的研发和市场投入至少要50万元，这笔启动资金怎么筹呢？小周想听听我有什么好办法。
俗话说，钱不是万能的，但没有钱是万万不能的。对于创业者来说，更是深有体会。创业赚钱就像滚雪球，只有有了第一桶金，雪球才有可能越滚越大。但是，这第一桶金又到哪里去筹呢？在这里我做一些经验之谈，希望能对正在为钱发愁的创业者有所帮助。
首先，
在筹钱之前要搞清楚自己需要多少资金。
不同行业的创业需要的资金不同，通常情况下，我建议至少准备半年到一年的资金。这些资金包括场地租赁费、办公设备费，以及自身的日常开支等。一般来说，创业历时半年就能判断成功与否，而且在真正创业后，公司会有各种层出不穷的开支，往往会超出预算。
如果能准备一年的资金，那么就能做到有备无患。
创业初期的资金，首先可以考虑用自己的积蓄或父母的资助。启动资金直接关乎创业者在公司的话语权。当一个人向外人请求资金时，就不得不听命于他们，这在某种程度上就羁绊了创业的目标。另外，我们都知道，天下没有比花别人的钱更容易上瘾的事了，一旦花光了又该怎么办？中国有句话叫，置之死地而后生，当一个人把全部身家都压上去时，做起事来往往会拼尽全力。因此，自筹资金会让创业者更加全身心地投入事业。
如果你和朋友都没有资金启动创业第一步，那么天使投资就是首选。当然，天使投资并非那么容易拿到的，
首先要有一个好项目和一个创业团队。
有了这些基本筹码，才能去找天使投资人谈合作。那么，怎样寻找天使投资人呢？可以尝试以下几种渠道。
1、通过融资成功的朋友寻找投资人
已融资成功的朋友必定有自身的优势和渠道。创业者可以与这类朋友多交流，学习他们的融资经验，如果有可能，也可以通过他们认识融资方，增加接触投资方的机会。
2、通过媒体寻找投资人
很多天使投资机构也希望能在众多的创业项目中找到潜力股。因此，他们会通过打广告、建网站、参加综艺节目等多种途径提升曝光率和知名度。只要认真搜集，就能找到他们的官网、邮箱、公众号、自媒体号等，可以尝试与他们联系并递交BP。目前，国内比较知名的投资机构有真格基金、创新工场、联想之星、洪泰基金、英诺天使、阿米巴资本等。
3、通过参加创业、投资类聚会寻找投资人
很多投资人都会不定期地参加一些创投大赛、专访节目、大学授课等。创业者不妨多参加些类似的创业聚会，有机会就毛遂自荐。
很多投资人更喜欢寻找知根知底的朋友或朋友的朋友做投资
，因此创业者可以多认识一些各行各业的成功人士，为自己拓展人脉。
4、通过靠谱中介寻找投资人
投资中介往往是在投资行业资深人士。他们对投资内幕比较了解，为了更好地吸引投资者，他们会对项目提供优化建议。当然，目前国内投资中介鱼龙混杂，还需要甄别，找到靠谱的中介才能事半功倍。
小周的公司启动资金较大，从家人和朋友那儿筹钱有些困难，我建议他向天使投资人毛遂自荐。我帮他介绍了几位天使投资人，经过努力，小周终于获得了某位天使投资人的青眯，得到300万元的融资。巧妇难为无米之炊。如果没有启动资金，再好的项目、再好的人才也无用武之地。对于创业者来说，只有有了资金，才有大显身手的机会。不过话说回来，能筹到钱、拉到投资，这本身也是对创业者能力的考验。如果创业者这一关都无法通过，那么创业也就无从谈起了。
第15问：有潜力的创业项目如何让天使投资占股少？
老同学小周的游戏项目在前期融资时，并没有那么一帆风顺。事实上，我给他介绍的两位天使投资人都很看好小周的项目，但是在谈到股权比例时，就有了意见分歧。两位天使投资人都想出资300万元，占股15%。小周觉得自己的项目很有潜力，投资人出资300万元，占股15%有些高，于是向我求助，希望我能给他一些建议。
每个创业者都想用更少的股份融到更多的钱，尤其是一个有潜力的创业项目，如何让天使投资占股少？每个创业者应该都会想到这个问题。在我看来，第一轮融资即天使轮融资的股权不宜给得太多，但具体给多少也要因天使投资人的投资金额而定。一般来说，第一轮融资金额为200万~2000万元，尽管股权比例与投资金额有关，但我建议对于初创公司来说，投资人的股权比例要控制在10%左右。否则，在公司设置期权池或有后续股东加盟时，创始人手里的股权会稀释得很快，容易失去绝对控制权。
那么，一个有潜力的创业项目，创业者要怎样做才能让天使投资占股少呢？
1.和投资人谈判
天使轮投资人占多少股份首先需要坐下来谈一谈。一般情况下，如果投资者遇到了十分有潜力的创业项目，他是十分渴望投资的。这时可以利用投资者的心理来进行谈判，把交易成本降到最低。
京东创始人刘强东早年创业时也遇到过天使轮融资的问题，当时的天使投资人徐新是刘强东创办京东的第一个投资人。徐新很看好这个项目，当刘强东提出需要融资200 万美元时，徐新回答道：“200万美元哪够啊，我给你1000万美元。"
刘强东知道，天上不会掉馅饼，天使投资也不是慈善机构，徐新想的是多占股份。接下来刘强东几乎每天都找徐新谈判，在向徐新描述公司发展前景的同时，也说明了公司在以后还要面临好几轮融资，以及设股权池、股权激励等问题，最终让徐新同意以占公司30%的股权签订投资协议。
在刘强东与徐新的谈判中，刘强东把公司的发展潜力及当前所遇到的困难给徐新一一说明后，也换来了徐新的理解，最后刘强东以最少的股份换取了京东急需的天使融资。
2.减少融资金额
天使轮融资金额越少，给天使轮投资者的股份就越少。公司在融资之前要计划大概一年需要花多少钱，花多少钱就融多少钱，再把融资的金额进行量化计算，得出公司应让出多少股份。公司资金越多，给投资人的股权就越少，而且资金充裕也可以有更多的时间甄选投资人，并拥有对企业日后发展的话语权。
3.签订退出协议
创始人可以和天使投资人协商签订退出协议，在天使投资人收到预期回报后要退还之前的股权。例如，天使投资人投资 200 万元占 10% 的股份，在收到5~10 倍的回报后，就需要把之前的股份退出，好留给后来加人的人。
在我和小周的共同努力下，有一位天使投资人终于答应投人 300万元，占股 10%。尽人之力，同进共退。无论最后占股多少，作为创业者我们都应对天使投资人心存感恩，并用把企业做大的方式来证明自己，也证明投资人的眼光。
第16问：天使投资人通过哪些方面来判断一个早期创业者的好坏？
在回答这个问题前，我先说两个投资行业的故事。
聚美优品CEO陈欧在2009年开始创业时，第一个项目是广告植入，天使投资人真格基金的徐小平投了18万美元。项目失败后，陈欧转型做化妆品闪购，也就是聚美优品。他主动把之前天使投资的18万美元转为新公司股权，徐小平当时说了一句，“知情知意，必成大事”。果然，聚美优品越做越大，2014年5月16日在纽约证券交易所成功上市，而徐小平投的18万美元也变成了2亿多美元，翻了1000多倍。
世纪佳缘创始人龚海燕在和天使投资人王强谈融资时，并没有很好的商业模式，也没有胸有成竹的领袖气势，但是龚海燕肯吃苦又坚韧，并且始终坚持一个原则：做人要言而有信。龚海燕说：“无论拿到多少投资，我之前向一位叫“渔夫’的网民借的8万元必须要折算成股份。”龚海燕的坚持打动了王强，尽管当时国内有几家婚恋网站早已拿到一两千万美元的融资，但王强还是决定给世纪佳缘投资。
2011年5月世纪佳缘上市敲钟时，龚海燕兑现承诺，在网上找到了“渔夫”，并邀请“渔夫”作为敲钟的嘉宾。而“渔夫”那早已忘记的8万元，按世纪佳缘IPO时的股价，已变成了8000万元。看了这两个故事，大家是否觉得两位创始人有些“愚蠢”，然而正是这种“愚蠢”才让他们获得了投资人的青眯，走上事业高峰。可以说这种“愚蠢”是个人信用体系的表现，是一种巨大的智慧。
雷军关于投资说过这样的话：“我不在乎你在做的项目是什么，我认为在今天中国的创业市场上，缺的是执行力，而不是主意。”也就是说，
投资人看重的是创业者本身，而非项目。
事实上不仅雷军，
很多天使投资人在投资项目前都会对创业者做充分的考量。
那么，创业者哪些方面会打动天使投资人呢？
1.
创业者的品质
创业者的品质是投资人考察的第一个标准。这些品质包括诚信、肯吃苦、坚韧、包容等。创业者能在某个品质上做到极致，也会让投资人刮目相看。就像前面两个故事中的聚美优品和世纪佳缘，之所以能拿到投资，主要还是陈欧和龚海燕的诚信打动了投资人。
2.创业者的经历与背景
从创业者的经历与背景中可以看出创业者大致的能力和人脉。例如，从阿里、微软、腾讯等大公司出来的人总是更容易受到天使投资人的青眯，因为他们往往是从激烈竞争中脱颖而出、能力出众的行业精英人物，这样的人在创业后也更容易获得优质资源。
3.创业者有没有自己的团队
将军再有本事，单枪匹马上战场也难敌千军万马。对于创业者来说，如果有一个团队能并肩作战，无疑会大大增强战斗力，也更容易获得天使投资人的青眯。
2018年3月，一个刚刚走出校园的大学生找到了我。他说他想要创业，但不想和别人合伙，他坚信凭借自己的聪明才智可以在创业的道路上大展拳脚，实现自己的创业梦想。听了这位年轻朋友的话，我沉思了片刻，最终只问了他一句话：“你觉得你和马云相比，谁更厉害一点？”
我说这句话并没有想要贬低这位年轻人的意思，我只想告诉他，马云有“十八罗汉”，马化腾有“四大金刚”。这些重量级的企业家都选择与他人合伙创业，而一个刚从大学毕业的毛头小子，为什么非要单枪匹马闯天下？
一只猛虎敌不过一群狼，个人的能力再强大，对于创业来说也是远远不够的。即使在崇尚个人英雄主义的美国，像微软、苹果、谷歌这样的传奇企业，也都是由几个联合创始人共同创造出来的。
大部分的创业都是源自一个人的突发奇想，然后与另一个人一拍即合，两人搭档把公司办起来，并随着公司的壮大及业务的拓展引进更多的成员，从而形成一个早期的创业团队。
团队的意义在于搭建一个体系，体系内的成员各司其职，为了一个共同的目标而努力。
当然，人人心中都有一杆秤，每个天使投资机构也都有不同的评判标准。但是在天使投资人眼里，人才的重要性不亚于项目，因此，只有你的分量足够重，才有可能造就《阿甘正传》一样的传奇故事。
第17问：吸纳新投资，是不是钱越多越好？
邻居老杨是一家进出口贸易公司的老总，有一天他兴冲冲地跑到我家，说有喜事相告。原来老杨的公司这几年发展势头迅猛，公司业绩连续翻番，最近被一家投资机构看上，投资机构表示给老杨的公司投个1000万元都没问题。老杨一听，心里乐开了花，不过他也沉得住气，没有当场拍板做决定，说是先考虑下。投资机构能给公司投入1000万元当然是好事，不过老杨也担心他们投得越多，到时占股比例势必也越高。于是决定先与我商量下。
现在很多创业者一听说有投资机构决定入股，就好似天上掉馅饼一样兴奋。殊不知，拿人手短，投资额多未必是件好事。尤其是企业本身创业资金充足，项目前景乐观时，创始人更不必垂涎于外来资金，可以自力更生，在企业发展初期做到100%控股。
当然，对于创业资金不足的企业来说，能吸纳到投资机构的资本具有重大的意义。这意味着企业获得了救命钱，能维持正常运作。同时，投资机构愿意投资，也意味着公司的发展获得了专业机构的信任，有利于强化员工的信心。但是尽管如此，企业在吸纳新投资一事上也需要谨慎对待，不是谁的钱都能要，更不是外来资金越多越好。
1.选资本就是选合伙人
对于企业来说，选择谁的钱，就意味着选择哪个合伙人。投资人的真诚度、对企业发展理念的认可度，都关系到企业未来的发展规划。投资人对企业的影响，在某种程度上比投资额更重要。好的投资人给企业带来的价值远不止资金这么简单，还会带来先进的管理理念、人脉资源及宝贵的创业经验。他们在企业的发展过程中能扮演领头羊的角色，带领企业走向更广阔的天地，也能成为企业领导人的创业导师在关键时期提点一二。毫不夸张地说，一个志同道合的投资人，他的智慧就是企业发展的无形资产。
因此，在权衡投资人和投资额时，并非钱越多越好，适合企业发展的投资人或投资机构才是最重要的。
2.外来投资资金越多，意味着分出去的股权越多
外来投资者占股越多，企业创始团队的股权就越少，到了后期企业面临上市融资时，股权将会稀释得更多。那么，企业创始人就有可能面临失去企业控股权的风险，最终“为他人作嫁衣”。因此，在企业发展并不是很缺少资金的情况下，我建议企业适当融资即可，最重要的还是把控住企业的控股权。
老杨的企业发展一直很顺利，也不缺少资本。那么在融资谈判时，就要争取主动权，与投资人平起平坐，不卑不亢，争取以最少的股权作为代价，吸纳到最多的投资额。如果双方谈不拢，必要的时候甚至可以退一步，放弃融资，自力更生也未尝不可。一般来说，在天使轮融资时，企业出让的股权比例最好控制在10%左右，否则后期股权稀释会越来越快，老杨一不小心就容易失去控股权。
企业吸纳新投资时，并不是钱越多越好，而是要遵循以下两个根本原则。第一，投资人认可企业既定的发展战略，有助于企业未来的发展。第二，确保创始团队拥有对企业的绝对控股权。
只有满足这两个原则，企业吸纳到的新投资才能真正有助于企业进一步发展。
第18问：创意、技术、资金、资源如何作价入股？
曾经有个“海归”博士向我咨询关于技术入股的问题。他说有一家公司想请他以技术入股的形式加入他们公司，但他不知道如果按照这种形式入股，应该占股多少合适。生活中也有不少朋友向我咨询过这样的问题。
创意、技术、资金、资源等无形资产，越来越受到当下创业公司的重视，它们是创业公司核心竞争力的重要组成部分。那么，以创意、技术、资金、资源这些无形资产人股，创业公司该为此作价多少呢？
1.创意
在大多数人的印象里，创意入股是一件不太可能的事情，但在我接触到的人当中，确实有凭创意入股且占股达50%的例子，让人大跌眼镜。创意入股的前提条件在于，这个创意是否新颖、有特色且具有较强的生命周期。一个可以源源不断地为公司带来利润的创意，当然有很大的市场价值。尤其是像广告公司、点子公司类的创意型企业，它们的主要价值就在于创意，因此创意型人才的占股比例高也不足为奇。
至于创意占股多少、占的是干股还是其他形式的股份，需要创意者和公司创始人进行协商，只要双方达成一致就可以。
2.技术
以前有人问我，创业最不可或缺的资源是什么？我的回答斩钉截铁——人才。说得再详细一点，就是技术型人才。当今社会，有资金、有能力的人比比皆是，唯独掌握技术的人才越来越少。技术型人才是最不可或缺的资源，特别是在当前最为繁荣的互联网创业公司中，他们更是公司财富的直接创造者。我身边就有好多企业老总抱怨找不到合适的技术合伙人。
在实际操作中，越是核心的、市场需求量大的技术，占股比例就越大，反之占股比例就越小。
3.资金
资金是企业发展的前期基础，毕竟没有资金，一切都是妄谈。充足的资金可以有效提升企业的管理水平、运营能力，增强企业的竞争力，保证生产经营的有序开展。同时，资金也是创业公司股份分配的一个重要考量因素，甚至有些企业直接就会按照出资比例去划分股份。
具体到资金入股的作价问题上，需要考虑两方面因素。一方面是出资时间，例如，两年前你拿50万元可以给你20%的股份，而两年后公司发展已初具规模，你再出50万元可能只能拿到10%的股份；另一方面是具体出资数额，出资越多所占股份越多，出资越少所占股份也就越少。需要注意的是，出资占股应有上限，一般创业公司给投资人的股份不会超过30%。
4.资源
很多公司在创业初期都会面临没有客户的烦恼，这时如果有人愿意为你提供稳定的客户资源，但要求你给他一部分股权，你愿不愿意？对初创公司来说资源的丰富与否关系着公司的生死存亡，没有资源的公司很有可能举步维艰，因此才会有那么多人喜欢与掌握着一定资源的人合作。
有人将资源入股比作技术入股，但是以资源入股的形式在工商局无法备案。如果创始人与入股者协商一致，可以召开股东大会，在会上规定资源入股者负责的工作及所占股份比例，并将股东大会决议交到工商局备案。
第19问：创业公司里，工资和股权该如何权衡？
2018年5月，我收到了一位创业网友的求助邮件，邮件中他是这样描述的。前段时间，我和好友考察了一家持续亏损的英语培训中心，经过市场调研后，我们觉得这个行业在当地有不错的基础，而且凭我们的能力可以扭亏为盈。因此，我们决定入股这家培训中心。我和好友是全职，负责培训中心的运营管理，占股50%;还有其他3位股东并不参与经营，但是可以为公司提供培训资源，也占股50%。
成立初期，我和好友的想法是先把公司做起来，等有了利润再谈待遇的事。说实话，刚开始经营压力特别大，本身这个行业竞争就非常激烈，每个月至少要有5万~6万元的营收，利润率要达到50%才能确保不亏损。我们倾尽所能，终于从后半年开始扭亏为盈，之后利率也稳步增长。
公司经营状况改善后，我们希望能够提高待遇，但是几次与另外三位股东沟通都遭到了拒绝。其实我也能理解他们，我们每个月拿得越少，可供分配的利润就越大。但是，站在我自身的角度考虑，我和好友是全职工作，贡献更大，却跟不参与经营的股东共同分配利润，感觉非常不公平。
其实上面这位网友提出的问题非常普遍，股东所处的位置不同，看问题的角度就不同，观点也就不尽相同。很多创业者不懂股权和工资如何分配才合理，在这里我提出一个四步走的观点，希望可以给创业者做个参考。
1.设定公司的薪酬战略
企业可以通过调研来了解同行企业的薪酬状况，再对比自己企业的薪酬是偏高还是偏低，然后根据这个定位，做出最适合创业公司实际情况的薪酬战略。
2.岗位评估
根据激励对象的岗位价值进行评估，预估其未来能够为公司创造多少价值，据此推算这个岗位应该拿多少股权。
3.行业水平和个人需求相结合
例如，同行CEO的年薪大概是100万元，你的企业CEO薪酬要求是120万元，那么可以采取工资与绩效收入总和为95万元再加上股权收入为25万元的方式来操作。这种薪酬模式既激励了CEO的斗志，又增强了企业的薪酬竞争力，还能为公司减少现金支出，一举三得。
4.通过对未来的预期进行调整
预测下一年度可分配利润与现值之间的差异，再将其转换成比例系数，然后用于调整和计算。例如，你的企业CEO期望年薪120万元，而你现金支出只能给到100万元，那么剩下的20万元可用在职分红股转换。如果公司明年预计能够拿到1000万元分红，那么CEO分20万元，即2%的比例。也就是说，CEO年薪100万元，外加2%的在职分红，但是这2%的分红是否能拿到，取决于明年他是否能保证公司达到1000万元分红的目标。如果他带领公司超额完成目标，那么他还可以获得超过120万元的收入。这种计算方式相对简单，比较适合发展较成熟的公司。
对于核心高管和核心团队，创业公司拿出多少股份来进行股权激励比较合适呢？企业千差万别，创业公司应该拿出多少股份，没有绝对正确的比例。但是股权激励的比例有三条生死线，需要时刻谨记。
①释放给员工的股权额度必须低于三分之一，以保证创始人对企业拥有治理权。
②创始人控股最好大于等于52%。不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域。股权激励也一样，
不能光看眼前，还要着眼于未来。
一旦企业真的上市，1%的股份将直接影响创始人的控制权。因此最好大于等于52%,而不是普遍认为的51%。
③企业处于初创期时，创始人最好占股67%以上，发展期占股52%以上，扩张期占股35%以上，企业步入成熟期，拥有2.5%的股份就可以了。
总之，在进行股权激励时，工资和股权的权衡也是一门艺术。这对于初创公司的创始人来说，不仅是对胸怀的度量，更是对智慧的考验。
第20问：股权分配什么时候谈比较合适？
广东居乐仕是我客户的单位，是一家集生产、研发、销售为一体的家居公司，且已经成功经营了14年。随着电子商务的冲击，公司的发展出现了许多困难，员工的工作动力也开始慢慢消退，老板经营得越发艰辛。2018年4月，居乐仕在我们的帮助下，正式导入股权激励制度，还搞了一个正式的启动仪式。一批核心员工在现场表现得极为激动，股权激励点燃了他们的激情，也点燃了他们的梦想，让他们更愿意承担责任和接受目标。
很多人都觉得，当企业发展遇到瓶颈了，再去导入股权激励也为时不晚。也有很多人觉得，创业初期做股权分配为时过早。事实上，企业在任何阶段(创业期、发展期、扩张期、成熟期、稳定期）都可以做股权激励。但要注意的是，不同的发展阶段，股权激励的模式也不同。
1.创业期
创业初期，团队不成熟，企业最适合做虚拟股权激励，也就是在职分红激励。在职分红相当于以能力入股，不用投资，也不用承担亏损风险，可以分红但是没有表决权和所有权，离开公司股权就自动失效。创业初期尽量不做员工注册股，也就是不分配实股。此时员工的诚信、能力都还未得到考验，一旦做了员工注册股，就意味着埋了一颗定时炸弹。当发现对方并未达到预期目标时，想让对方再把股权让出来，将是一件非常麻烦的事。股权激励是一把“双刃剑”，不做可能是“等死”，但是做不对也可能是“找死”。
2.发展期
企业发展中期，员工的工作积极性和潜力对企业发展至关重要。此时，企业发展还不稳定，股权激励不宜过多调整，在职分红激励依然比较合适。
3.扩张期
扩张期的企业度过了最困难的阶段，资金、人才都开始慢慢聚集。一部分企业会考虑建立分公司或子公司，扩张企业版图。此时可以引入更多的股权激励模式，如尝试推进注册股激励模式，使企业扩张更加顺利。
4.成熟期
成熟期的企业内部，人才已经经历几轮洗刷，留在企业中的员工，不是贡献
很大
的企业元老，就是能力出众的新秀。分公司的股权激励推行已自成气候，此时总部就需要推行不同于分公司的激励模式，如采用集团股激励方式，这样更能推动企业发展。
5.稳定期
企业发展到稳定期，可能面临上市的选择或者已经上市。此时，企业已有能力回馈员工和社会，如果推行注册股重组，或者尝试适合上市企业的期权激励，并不断完善优化，就会让企业变得更有人情味，有助于企业基业长青。
